Términos y condiciones del servicio

Estos Términos y Condiciones de Servicios de Dymax (“Términos”) rigen todos los servicios (“Servicios”) adquiridos por Dymax Corporation, sus afiliadas, subsidiarias y sucesores (“Dymax”) de un proveedor de servicios o vendedor externo (“Proveedor de Servicios”). En caso de cualquier disputa entre las partes, el recurso del Proveedor de Servicios se limitará a la entidad Dymax que compró los Servicios y celebró la Orden de Compra. Estos Términos, incluida cada orden de compra celebrada por las partes de conformidad con estos Términos (“Orden de Compra”), constituyen el acuerdo completo entre las partes en relación con los Servicios y reemplazan todos y cada uno de los acuerdos previos entre ellas con respecto a los Servicios. Dymax rechaza cualquier término adicional, diferente o inconsistente entregado con o contenido en los formularios de reconocimiento de pedidos, correspondencia u otros formularios estándar del Proveedor de Servicios, y ningún término en dichos documentos alterará estos Términos a menos que Dymax lo acepte específicamente por escrito.

1. Relación. La relación del Proveedor de Servicios con Dymax es la de un contratista independiente, y nada de lo dispuesto en estos Términos o en la Orden de Compra creará una agencia, sociedad, empresa conjunta o cualquier otra forma de relación empresarial, laboral o fiduciaria entre Dymax y el Proveedor de Servicios, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte de ninguna manera. Dymax no retendrá ningún impuesto sobre la Seguridad Social, el seguro de desempleo, la nómina federal o local o el empleo de ninguna tarifa o monto a pagar al Proveedor de Servicios. El Proveedor de Servicios reconoce que no es elegible para el seguro de compensación para trabajadores o el seguro de desempleo, los beneficios del plan de jubilación calificado, los beneficios de salud o cualquier otro beneficio adicional disponible para los empleados de Dymax, y que Dymax no los proporcionará.

2. Aceptación. La confirmación, el reconocimiento del pedido o la prestación de los Servicios por parte del Proveedor de Servicios constituirán la aceptación de la Orden de Compra y de estos Términos. Ningún reconocimiento u otro documento escrito o ejecutado por el Proveedor de Servicios será vinculante para Dymax con respecto a los Servicios o la Orden de Compra, a menos que dicho instrumento esté firmado por un representante de Dymax. La prestación de los Servicios por parte del Proveedor de Servicios se basa únicamente en los términos y condiciones y especificaciones establecidos en la Orden de Compra.

3. Obligaciones del Proveedor de Servicios. El Proveedor de Servicios deberá proporcionar los Servicios a Dymax tal como se describe en la Orden de Compra de conformidad con estos Términos. El Proveedor de Servicios deberá:
(i) mantener registros completos y precisos relacionados con la prestación de los Servicios, incluidos los registros del tiempo empleado y los materiales utilizados en la prestación de los Servicios en la forma que Dymax apruebe. A pedido escrito de Dymax, el Proveedor de Servicios deberá permitir que Dymax inspeccione y haga copias de dichos registros y entreviste a su personal;
(ii) obtener el consentimiento por escrito de Dymax antes de celebrar acuerdos con o de otra manera contratar a cualquier persona, entidad, subcontratista o afiliado del Proveedor de servicios para proporcionar cualquier Servicio a Dymax (cada uno de dichos terceros aprobados, un "Subcontratista autorizado"). La aprobación de Dymax no eximirá al Proveedor de servicios de sus obligaciones de conformidad con estos Términos y la Orden de compra, y el Proveedor de servicios seguirá siendo totalmente responsable del desempeño de cada uno de dichos Subcontratistas autorizados y sus empleados en cuanto al cumplimiento de estos Términos. Nada de lo contenido en estos Términos o la Orden de compra creará una relación contractual entre Dymax y cualquier subcontratista o proveedor del Proveedor de servicios;
(iii) exigir que cada Subcontratista Permitido esté obligado por escrito a cumplir las disposiciones de confidencialidad y de cesión o licencia de propiedad intelectual de estos Términos;
(iv) garantizar que todas las personas, ya sean empleados, agentes, subcontratistas o cualquier persona que actúe en nombre o representación del Proveedor de Servicios, estén debidamente autorizadas, certificadas o acreditadas según lo requiera la ley aplicable y tengan las habilidades, la experiencia y la calificación adecuadas para realizar los Servicios;
(v) garantizar que todo el equipo del Proveedor de Servicios utilizado en la prestación de los Servicios esté en buen estado de funcionamiento y sea adecuado para los fines para los que se utiliza, y cumpla con todos los estándares legales pertinentes y los estándares especificados por Dymax; y
(vi) conservar y mantener en buen estado de funcionamiento cualquier equipo Dymax en su posesión y no disponer de ni utilizar dicho equipo de forma distinta a la que se indica en las instrucciones o autorizaciones escritas de Dymax.

4. Cumplimiento de la ley y las políticas de Dymax. El Proveedor de Servicios deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentos y órdenes federales, estatales y locales aplicables, y deberá proporcionar a Dymax una garantía en un formato satisfactorio para Dymax que contenga el lenguaje específico que Dymax pueda solicitar. Antes de comenzar cualquier Servicio, el Proveedor de Servicios deberá obtener y mantener en todo momento todas las licencias, permisos y consentimientos necesarios con respecto a la prestación de dichos Servicios. El Proveedor de Servicios en virtud del presente documento también estará sujeto a las normas, reglamentos y políticas impuestas por Dymax, incluidos los procedimientos de seguridad, las políticas éticas y las prácticas y procedimientos generales de salud y seguridad.

5. Inspección. Sin perjuicio del pago previo y/o la inspección por parte de Dymax, todos los Servicios estarán sujetos a la inspección y aprobación de Dymax una vez que se hayan prestado. Dymax podrá, a su exclusivo criterio, rechazar la totalidad o parte de los Servicios si determina que estos no cumplen con los requisitos o son defectuosos.

6. Servicios rechazados y soluciones de Dymax. Si Dymax rechaza los Servicios en su totalidad o en parte debido a que el Proveedor de Servicios no (i) cumple con alguno de los Términos o la Orden de Compra, (ii) no presta los Servicios de acuerdo con los términos y condiciones y las especificaciones establecidas en la Orden de Compra, o (iii) no cumple con los requisitos internos de calidad de Dymax para los Servicios, Dymax podrá rechazar los Servicios y cancelar la Orden de Compra. Dymax no estará obligada a pagar por ningún Servicio prestado que sea rechazado por Dymax.

7. Propiedad intelectual. Todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos los derechos de autor, patentes, divulgaciones de patentes e invenciones (ya sean patentables o no), marcas comerciales, marcas de servicio, secretos comerciales, conocimientos técnicos y toda otra información confidencial, imagen comercial, nombres comerciales, logotipos, nombres corporativos y nombres de dominio, junto con toda la plusvalía asociada, trabajos derivados y todos los demás derechos (colectivamente, "Derechos de propiedad intelectual") en y para todos los Servicios, documentos, productos de trabajo y otros materiales que se entregan a Dymax bajo la Orden de compra o se preparan durante la prestación de los Servicios (colectivamente, los "Entregables") serán propiedad única y exclusivamente de Dymax. El Proveedor de servicios acepta, y hará que sus empleados y Subcontratistas autorizados (colectivamente, "Personal del Proveedor de servicios") acepten, que con respecto a cualquier Entregable que pueda calificar como "trabajo realizado por encargo" según se define en el 17 USC §101, dichos Entregables se consideran un "trabajo realizado por encargo" para Dymax. En la medida en que cualquiera de los Entregables no constituya un "trabajo realizado por encargo", el Proveedor de Servicios cede irrevocablemente, y hará que su Personal del Proveedor de Servicios ceda irrevocablemente a Dymax, sin contraprestación adicional, todos los derechos, títulos e intereses sobre los Entregables, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual. El Proveedor de Servicios hará que su Personal renuncie irrevocablemente a todos los reclamos que pueda tener ahora o en el futuro sobre los denominados "derechos morales" con respecto a los Entregables. A pedido de Dymax, el Proveedor de Servicios deberá tomar, y hará que su Personal tome con prontitud, las medidas adicionales que sean necesarias, incluida la ejecución y entrega de todos los instrumentos de transferencia apropiados, para ayudar a Dymax a procesar, registrar, perfeccionar o registrar sus derechos sobre los Entregables. Para evitar cualquier duda, el Proveedor de Servicios y sus licenciantes son los únicos y exclusivos propietarios de todos los derechos, títulos e intereses en todos los documentos, datos, conocimientos técnicos, metodologías, software y otros materiales proporcionados o utilizados por el Proveedor de Servicios en relación con la prestación de los Servicios desarrollados por el Proveedor de Servicios antes del inicio de los Servicios (colectivamente, los "Materiales Preexistentes"), incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual. El Proveedor de Servicios otorga a Dymax una licencia irrevocable, en cada caso sin contraprestación adicional, para cualquier Material Preexistente en la medida en que se incorpore, combine o sea necesario de otro modo para el uso de los Entregables para cualquier propósito.

8. Indemnización. El Proveedor de Servicios deberá indemnizar, defender y mantener a Dymax Corporation, sus afiliados, subsidiarias y sucesores, y a sus respectivos accionistas, funcionarios, directores, gerentes, miembros, agentes y empleados, según corresponda, indemnes contra todas y cada una de las pérdidas, lesiones, daños, responsabilidades, reclamos, acciones, sentencias, acuerdos, sanciones, multas o gastos de cualquier tipo, incluidos los honorarios de abogados, los honorarios y los costos de hacer cumplir cualquier derecho a indemnización bajo estos Términos o la Orden de Compra y el costo de perseguir a cualquier proveedor de seguros (colectivamente, "Pérdidas") incurridas, derivadas, relacionadas con o resultantes de:
(i) cualquier incumplimiento, tergiversación o incumplimiento de cualquiera de las representaciones, garantías, convenios o acuerdos del Proveedor de Servicios aquí contenidos o en la Orden de Compra;
(ii) cualquier acto u omisión negligente del Proveedor de Servicios o de cualquiera de sus accionistas, miembros, gerentes, funcionarios, directores, empleados, agentes, subsidiarias, afiliados, Subcontratistas Permitidos o cesionarios;
(iii) cualquier lesión corporal, muerte de cualquier persona o daño a la propiedad personal real o tangible causado por los actos u omisiones del Proveedor de Servicios (iv) cualquier falla del Proveedor de Servicios en proporcionar los Servicios, o
(iv) cualquier reclamación de que la propiedad intelectual del Proveedor de Servicios utilizada en los Servicios infringe algún derecho de propiedad intelectual de un tercero. En ningún caso el Proveedor de Servicios podrá llegar a un acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Dymax.
9. Declaraciones y garantías. El proveedor de servicios declara y garantiza a Dymax que:
(i) prestará los Servicios utilizando personal con las habilidades, experiencia y calificaciones requeridas y de manera profesional y diligente de acuerdo con los mejores estándares de la industria para servicios similares y dedicará recursos adecuados para cumplir con sus obligaciones bajo la Orden de Compra;
(ii) cumple y prestará los Servicios de conformidad con todas las leyes aplicables;
(iii) Dymax recibirá un título válido y válido sobre todos los Entregables, si corresponde, libres de todo gravamen o derecho de retención de cualquier tipo;
(iv) ninguno de los Servicios, Entregables y uso de Dymax infringen o infringirán ningún Derecho de Propiedad Intelectual de ningún tercero que surja de las leyes de los Estados Unidos, y a la fecha de la Orden de Compra, no existen reclamos, litigios u otros procedimientos pendientes o, según el conocimiento del Proveedor de Servicios, amenazados contra el Proveedor de Servicios por parte de un tercero con base en una supuesta violación de dichos Derechos de Propiedad Intelectual; y
(v) los Servicios se ajustarán en todos los aspectos a todos los requisitos o especificaciones establecidos en la Orden de Compra. Si Dymax determina que existe un defecto en cualquiera de los Servicios dentro de los noventa (90) días posteriores a la finalización de los Servicios por parte del Proveedor de Servicios, Dymax notificará al Proveedor de Servicios sobre el defecto dentro de los sesenta (60) días posteriores al descubrimiento del defecto por parte de Dymax. Dentro de los quince (15) días posteriores a la notificación de dicho defecto por parte de Dymax, el Proveedor de Servicios realizará los Servicios, a su exclusivo costo y cargo, para corregir el defecto de acuerdo con los términos y condiciones y las especificaciones establecidas en la Orden de Compra.

10. Salud y seguridad. Todos los artículos que deba suministrar el Proveedor de Servicios en relación con los Servicios deberán cumplir en todos los aspectos con los requisitos de las normas de seguridad y salud gubernamentales y de seguros aplicables, incluidas las normas administradas por OSHA.

11. Seguro. El Proveedor de Servicios deberá, a su propio costo y cargo, mantener y mantener en pleno vigor y efecto con aseguradoras financieramente sólidas y de buena reputación, un seguro de responsabilidad civil general comercial, incluido el seguro de responsabilidad por productos y otras coberturas similares, en los términos y por los montos (incluidos deducibles, coaseguros y autoseguros, si se mantienen reservas adecuadas con respecto a los mismos) que sean razonablemente aceptables para Dymax. El Proveedor de Servicios será responsable de todas las Pérdidas (incluido el pago de cualquier deducible) que surjan o sean causadas por los riesgos o causas de pérdida cubiertas por el mismo. A pedido de Dymax, el Proveedor de Servicios deberá proporcionar a Dymax un certificado de seguro que evidencie todas las coberturas de seguro. El Proveedor de Servicios deberá proporcionar a Dymax un aviso por escrito con treinta (30) días de anticipación en caso de cancelación o cambio material en la póliza de seguro del Proveedor de Servicios.

12. Fuerza mayor. “Evento de Fuerza Mayor” significa (i) guerra, hostilidades (ya sea que se declare la guerra o no), invasión, acto de enemigos extranjeros; (ii) rebelión, terrorismo, revolución, insurrección, poder militar o usurpado, o guerra civil; (iii) disturbios, conmociones, desorden, huelga o cierre patronal por parte de personas distintas del Proveedor de Servicios, afiliados o subsidiarias del Proveedor de Servicios o los empleados del Proveedor de Servicios; (iv) municiones de guerra, materiales explosivos, radiación ionizante o contaminación por radioactividad; (v) catástrofes naturales como terremotos y actividad volcánica, en cada caso solo en la medida en que dicho evento o circunstancia sea un evento o circunstancia excepcional; y (vi) clima extremo (incluidos huracanes) para el cual se ordena una evacuación, que está más allá del control intermedio y directo del Proveedor de Servicios. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el término “Evento de Fuerza Mayor” excluye: (A) cambios en la ley aplicable, (B) cambios en los mercados financieros o las condiciones del mercado en general, (C) la ocurrencia de cualquier escasez de mano de obra o suministros; o (D) cualquier demora, incumplimiento o falla (directa o indirecta) en la obtención de suministros en relación con los Servicios, o de cualquier Subcontratista Permitido o trabajador que realice los Servicios o cualquier otra demora, incumplimiento o falla (financiera o de otro tipo) de un Subcontratista Permitido, vendedor o proveedor. Si un Evento de Fuerza Mayor impide la (i) toma total o parcial de los Servicios por parte de Dymax o (ii) la ejecución total o parcial de los Servicios por parte del Proveedor de Servicios, Dymax puede, mediante notificación por escrito con quince (15) días de anticipación al Proveedor de Servicios: (i) cancelar la Orden de Compra en su totalidad o en parte en lo que respecta a cualquier porción no prestada de los Servicios, o (ii) suspender en su totalidad o en parte, la prestación de los Servicios durante la continuidad de dicho Evento de Fuerza Mayor.

13. Tiempo de Esencia. El tiempo es esencial con respecto al desempeño del Proveedor de Servicios, y Dymax tendrá el derecho de cancelar total o parcialmente la Orden de Compra sin penalización si los Servicios no se prestan en la fecha especificada en la Orden de Compra.

14. Confidencialidad. “Información confidencial” significa cualquier información divulgada, ya sea oralmente o por escrito, electrónicamente o en cualquier otra forma o medio, por cualquiera de las partes, incluidos, sin limitación, documentos, prototipos, muestras, fotografías, videos y otras representaciones visuales y gráficas, que se designe como “confidencial” o “de propiedad exclusiva”, o que personas comerciales o técnicas comunes consideren razonablemente como confidencial o de propiedad exclusiva. La información confidencial no incluye información que:
(i) era de conocimiento público o estaba disponible en el dominio público antes del momento de la divulgación;
(ii) se vuelve de conocimiento público o generalmente disponible después de la divulgación sin ninguna acción o inacción de la parte receptora en violación de estos Términos o la Orden de Compra; o
(iii) fue o es obtenida por la parte receptora de una fuente distinta de la parte reveladora sin violar ninguna obligación contractual o legal de confidencialidad con la parte reveladora.

Ninguna de las partes utilizará la Información Confidencial de la otra parte para ningún otro fin que no sea el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra. La parte receptora podrá divulgar la Información Confidencial únicamente a aquellos accionistas, miembros, gerentes, funcionarios, directores, empleados, agentes, subsidiarias, afiliados, representantes, Subcontratistas Permitidos o cesionarios, según corresponda, que necesiten conocer dicha información y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad. La parte receptora no realizará ingeniería inversa, desmontará ni descompilará ningún prototipo o muestra, y no podrá analizar ninguna muestra para determinar su composición química. La parte receptora protegerá el secreto de la Información Confidencial y tomará al menos las medidas que adopte para proteger su propia información más confidencial. Todos los documentos y otros objetos que contengan Información Confidencial seguirán siendo propiedad de la parte reveladora y se devolverán de inmediato tras la terminación de la Orden de Compra o tras una solicitud por escrito. Nada de lo dispuesto en estos Términos otorgará ningún derecho sobre los derechos de propiedad intelectual de la parte reveladora, ni estos Términos otorgarán ningún derecho sobre la Información Confidencial. Dymax, además de cualquier otro derecho por ley o equidad, tendrá derecho a una medida cautelar por cualquier violación de esta Sección.

15. Cesión. El Proveedor de Servicios no podrá ceder, delegar ni subcontratar la Orden de Compra ni ninguna parte de ella sin el consentimiento previo por escrito de Dymax, y a menos que el cesionario o subcontratista acepte estar sujeto a estos Términos. Cualquier supuesta cesión o delegación que infrinja esta sección será nula y sin valor.

16. Precio. Como contraprestación por la prestación satisfactoria de los Servicios por parte del Proveedor de Servicios, Dymax acepta pagar las tarifas establecidas en la Orden de Compra al precio especificado en la Orden de Compra. A menos que se especifique en la Orden de Compra, el precio incluye seguro, tarifas e impuestos aplicables. Los precios pueden disminuir, pero no pueden aumentar, durante el plazo de la Orden de Compra.

17. Ley aplicable y jurisdicción. Estos Términos y la Orden de Compra se regirán por las leyes del estado de Connecticut sin tener en cuenta las disposiciones sobre conflictos de leyes. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con estos Términos o la Orden de Compra se instituirá en el Tribunal de Distrito de los EE. UU. para el Distrito de Connecticut o en los tribunales del Estado de Connecticut, y el Proveedor de Servicios se somete irrevocable e incondicionalmente a la jurisdicción única y exclusiva de dichos tribunales. El Proveedor de Servicios acepta que una sentencia final en cualquier acción, litigio o procedimiento de este tipo es concluyente y puede hacerse cumplir en otras jurisdicciones mediante demanda sobre la sentencia o de cualquier otra manera prevista por la ley.

18. Acuerdo completo. La Orden de Compra puede ser ejecutada en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales al ser ejecutado y entregado será un original, pero todos los cuales juntos constituyen un mismo instrumento. Ninguna renuncia por parte de Dymax a cualquiera de estos Términos será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por Dymax. Si algún término o disposición de este documento se considera inválido, ilegal o inaplicable, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este documento. Las disposiciones de estos Términos, que por su naturaleza deberían aplicarse más allá de la terminación o vencimiento de estos Términos, permanecerán vigentes después de dicha terminación o vencimiento.

19. Notificación de cambios por parte del proveedor de servicios. El Proveedor de Servicios deberá notificar por escrito a Dymax con noventa (90) días de anticipación antes de realizar cualquier modificación a los Servicios enumerados en la Orden de Compra. Dymax podrá, a su exclusivo criterio, aceptar o rechazar cualquier notificación de cambio. Cualquier rechazo por parte de Dymax podrá incluir la rescisión de la totalidad o parte de la Orden de Compra, sin costo, penalidad u otro gasto para Dymax.

20. Notificación de cambios por parte de Dymax. Dymax puede, en cualquier momento, mediante instrucciones escritas y/o planos emitidos al Proveedor de Servicios, ordenar cambios a la Orden de Compra. El Proveedor de Servicios deberá, dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de cualquier orden de cambio, presentar una propuesta de costo firme para la orden de cambio. Si Dymax acepta dicha propuesta de costo, el Proveedor de Servicios procederá con la orden modificada sujeta a la propuesta de costo y los Términos. El Proveedor de Servicios reconoce que una orden de cambio puede o no dar derecho al Proveedor de Servicios a un ajuste en la compensación del Proveedor de Servicios o en los plazos de ejecución.

21. Terminación. Además de cualquier recurso que pueda brindarse en virtud de estos Términos, Dymax podrá rescindir la Orden de Compra, en su totalidad o en parte, ya sea antes o después de la entrega de los Servicios por parte del Proveedor de Servicios; (i) inmediatamente, en caso de incumplimiento por parte del Proveedor de Servicios de cualquiera de estos Términos o de la Orden de Compra, en su totalidad o en parte, (ii) mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación al Proveedor de Servicios, si el Proveedor de Servicios se declara insolvente, presenta una petición de quiebra o inicia o ha iniciado en su contra procedimientos relacionados con la quiebra, la administración judicial, la reorganización o la cesión en beneficio de los acreedores; o (iii) sin causa y por cualquier motivo, mediante notificación por escrito con al menos treinta (30) días de antelación al Proveedor de Servicios. Si Dymax rescinde la Orden de Compra por cualquier motivo, el único y exclusivo recurso del Proveedor de Servicios es el pago de los Servicios aceptados por Dymax antes de la rescisión.

Updated: January 2019