Condiciones de venta, indemnización, limitaciones y exclusiones de la garantía
Estos Términos de venta estándar de Dymax (“Términos”) rigen todos los Entregables que le proporciona Dymax Corporation, sus afiliadas, subsidiarias y sucesores (“Dymax”) a usted (“Comprador”). En caso de disputa, el recurso del Comprador se limitará a la empresa Dymax específica que proporcionó los servicios o los Entregables. Estos Términos, incluida cada Declaración de trabajo, Orden de compra o Reconocimiento de pedido celebrado por las partes de conformidad con estos Términos, constituyen el acuerdo completo entre las partes en relación con el proyecto o pedido en cuestión, y reemplazan todos los acuerdos previos entre ellas en relación con ese proyecto. Dymax rechaza cualquier término adicional, diferente o incoherente entregado con o contenido en las órdenes de compra, formularios de reconocimiento de pedido, correspondencia u otros formularios comerciales estándar del Comprador, y ninguno de dichos términos alterará estos Términos.
Alcance de los servicios: Dymax solo prestará los servicios (los “Servicios”) y proporcionará los productos relacionados (los “Entregables”) que se describan específicamente en una Declaración de trabajo (“SOW”) o una Orden de compra (“Orden”) firmada por representantes de ambas partes, y no será responsable de ningún servicio, Entregable ni ningún otro asunto que no esté documentado en una SOW o una Orden completamente ejecutadas, según corresponda. Cualquier descripción, declaración, comentario o representación fuera de los Entregables realizada por un empleado o agente de Dymax reflejará la opinión u observaciones de dicho empleado/agente y no se interpretará como representaciones, garantías o modificaciones a estos Términos. El Comprador será responsable de todas las decisiones de ingeniería, reparación, modificación y uso. Dymax tendrá derecho a confiar y no tendrá ninguna responsabilidad por la precisión e integridad de todos los registros, información, datos y especificaciones proporcionados o decisiones tomadas por el Comprador (o los consultores del Comprador y otros contratistas contratados por el Comprador). Las partes solo pueden realizar modificaciones al alcance de los Servicios establecidos en un SOW o una Orden mediante una orden de cambio escrita firmada por representantes autorizados de cada parte.
Plazo y Terminación: A menos que se disponga lo contrario en un SOW o en una Orden, el SOW o la Orden correspondientes permanecerán en vigor a partir de la fecha en que dichos SOW u Orden sean ejecutados en su totalidad por representantes autorizados de cada parte hasta que cualquiera de las partes los rescinda de conformidad con estos Términos o mediante notificación por escrito a la otra parte con al menos 90 días de anticipación. En caso de rescisión, el Comprador deberá realizar el pago inmediato de todos los Servicios y Entregables entregados correctamente antes de la fecha efectiva de rescisión.
En caso de incumplimiento sustancial de estos Términos, un SOW o una Orden, la parte que no incumplió puede suspender inmediatamente el cumplimiento de sus obligaciones. Tras una notificación por escrito adicional, si la parte que incumplió no logra subsanar el incumplimiento dentro de los 10 días hábiles posteriores a la recepción de la notificación por escrito que establece el incumplimiento y la subsanación propuesta, la parte que no incumplió puede rescindir inmediatamente cualquier SOW o Orden pendiente. Si Dymax rescinde un SOW o una Orden como resultado de un incumplimiento sustancial del Comprador, entonces Dymax proporcionará al Comprador una factura final por los Servicios y/o Entregables entregados antes de la fecha efectiva de rescisión. El Comprador deberá pagar dicho monto más el Pago por Rescisión. El “Pago por Rescisión” será igual al 10% de la diferencia entre el precio o el presupuesto, según corresponda, por dichos Servicios y/o Entregables según lo establecido en el SOW o la Orden correspondiente (según las modificaciones en los informes de progreso o las órdenes de cambio de Dymax) y la suma de todos los pagos realizados por el Comprador, incluida la factura final. La obligación de pago del comprador no estará sujeta a compensación de ninguna manera.
Cualquiera de las partes puede rescindir inmediatamente cualquier SOW u Orden pendiente mediante notificación por escrito a la otra parte si: (i) la otra parte se vuelve insolvente y/o no proporciona garantía por escrito a la parte solicitante de su capacidad para pagar sus deudas a su vencimiento; (ii) se designa un receptor para la otra parte o su propiedad; (iii) la otra parte realiza una cesión en beneficio de sus acreedores; (iv) se inician procedimientos por o para la otra parte para obtener alivio bajo la ley de quiebra, insolvencia o alivio del deudor y no se resuelven dentro de los 60 días; o (v) la otra parte inicia procedimientos o toma medidas para liquidar o disolver su negocio o intenta hacerlo.
Precios, impuestos y riesgo de pérdida: A menos que se especifique lo contrario, los precios son netos, FOB Torrington, Connecticut, EE. UU., y no incluyen impuestos sobre las ventas, el uso, los impuestos especiales, el valor agregado o similares ni derechos de aduana. El Comprador deberá pagar o reembolsar de inmediato a Dymax cualquier impuesto sobre las ventas, el uso, los impuestos especiales, el valor agregado u otros impuestos similares o derechos de aduana actuales o futuros aplicables a la venta de los productos aquí mencionados, o el Comprador deberá proporcionar a Dymax un certificado de exención de impuestos aceptable para las autoridades fiscales correspondientes. La propiedad y el riesgo de pérdida pasan al Comprador en el momento del envío según los términos FOB estándar. Los envíos no estarán asegurados a menos que el Comprador lo solicite específicamente por escrito. Todos los términos de envío, los términos de entrega y la transmisión del riesgo se determinarán de acuerdo con los Incoterms 2010 de la Cámara de Comercio Internacional, con sus modificaciones periódicas.
Pago: El pago neto en efectivo en fondos de los Estados Unidos se debe realizar treinta (30) días después de la fecha de envío, a menos que se especifique lo contrario por escrito. Si algún Producto vendido está listo para ser enviado en la fecha de entrega programada o después de ella, pero no puede enviarse debido a la solicitud del Comprador o por cualquier otra razón fuera del control de Dymax, el pago deberá realizarse dentro de los treinta (30) días posteriores a que se haya notificado al Comprador que el mismo está listo para ser enviado. El Comprador deberá pagar intereses a una tasa del 18 % anual sobre todos los montos no pagados antes de la fecha de vencimiento. Dymax se reserva el derecho de presentar un derecho de garantía sobre todos los productos hasta que se paguen y el Comprador otorga por la presente a Dymax un poder notarial para realizar dichas presentaciones.
Entrega: Las entregas especificadas son solo la mejor estimación de Dymax y se aplican solo a partir de la fecha de recepción (confirmada por Dymax) de todas las especificaciones finales, la información de ingeniería y fabricación. El comprador inspeccionará los productos en el momento de la entrega y notificará a Dymax por escrito sobre cualquier defecto dentro de los 30 días posteriores a la entrega. Dymax no será responsable de ninguna demora provocada por circunstancias fuera del control de Dymax, incluidas, entre otras, casos fortuitos, actos del comprador, guerra o emergencia nacional, terrorismo, incendio, inundación, explosión, incapacidad para asegurar el material o las instalaciones de transporte, demoras de los proveedores o transportistas, actos u omisiones de los transportistas, conflictos o dificultades laborales, independientemente de la causa, regulaciones o restricciones gubernamentales de exportación, importación, cambio u otras. El comprador no puede cancelar debido a demoras por tales motivos; sin embargo, si dicha demora continúa por un período de más de sesenta (60) días calendario, la parte que no alegue una demora excusable tendrá la opción de rescindir la orden de compra de inmediato, mediante notificación por escrito a la parte que alegue una demora excusable. Todo gasto adicional en que incurra Dymax debido a dichas demoras, o demoras en la recepción de especificaciones detalladas y otra información pertinente, o debido a cambios solicitados por el Comprador, deberá ser pagado por el Comprador al recibir la factura de Dymax. Dymax se reserva el derecho de modificar o retirar los términos de crédito en cualquier momento sin previo aviso y de exigir garantías, seguridad o pago por adelantado del monto de la orden de compra, independientemente de cualquier acuerdo previo. Dymax puede descontar cualquier monto adeudado por el Comprador de cualquier monto adeudado al Comprador, ya sea que esté relacionado o no con el proyecto al que se adjuntan estos Términos.
Cancelación: El comprador puede cancelar un pedido, total o parcialmente, únicamente mediante notificación por escrito y el pago a Dymax de los cargos de cancelación razonables que determine Dymax. Dichos cargos incluirán, entre otros, todos los gastos en los que incurra Dymax por los montos adeudados a Dymax por el trabajo en proceso y los materiales hasta la fecha de cancelación inclusive.
Contratos gubernamentales: Si los términos relativos a la entrega y los materiales en ciertos contratos gubernamentales están sujetos a prioridades y restricciones gubernamentales, el Comprador debe informar a Dymax con anticipación, avisarle el número de contrato y proporcionarle a Dymax una copia de dicho contrato.
Materiales proporcionados por el comprador y asesoramiento técnico: (a) Cuando el material sea suministrado por el Comprador, Dymax será responsable en todos los casos únicamente por montos que no excedan del valor facturado habitual del trabajo realizado por Dymax, por daños a dicho material o al producto en el que se incorpore dicho material. El Comprador deberá reembolsarle íntegramente a Dymax por el trabajo adicional o innecesario y por todos los costos de reemplazo incurridos debido al material defectuoso suministrado por el Comprador.
(b) A pedido del Comprador, Dymax puede proporcionarle materiales y/o asesoramiento técnico sobre el uso y diseño de los productos por parte del Comprador. Dymax no garantiza dichos materiales o asesoramiento técnico y no asume responsabilidad por los resultados de pruebas o desempeño obtenidos por los usuarios. Es responsabilidad del Comprador determinar la idoneidad de dichos materiales y asesoramiento para la aplicación y propósitos del producto y su idoneidad para su uso en la función prevista por el Comprador. Dymax hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con los diseños, dibujos y/o especificaciones proporcionados por el Comprador, pero Dymax no tendrá responsabilidad por la idoneidad de los mismos para la aplicación prevista. Dymax tampoco asume ninguna obligación o responsabilidad por el asesoramiento técnico brindado u obtenido y el Comprador reconoce y acepta que implementará cualquier asesoramiento técnico proporcionado por Dymax únicamente por su propia cuenta y riesgo. El Comprador debe adoptar las precauciones y utilizar las pautas aplicables que sean razonablemente recomendables o necesarias para la protección de la propiedad y las personas. Cualquier garantía aplicable a un producto, su aplicación o uso se limita estrictamente a las garantías contenidas en estos términos y condiciones. Nada de lo establecido en estos términos y condiciones actuará como una representación de que el uso o la aplicación del producto no infringirá una patente propiedad de alguien que no sea Dymax ni actuará como una concesión de licencia bajo cualquier patente de Dymax u otra propiedad intelectual.
Indemnización: El Comprador reconoce que Dymax suministra Productos que son componentes utilizados en el proceso de fabricación del Comprador y que Dymax no tiene conocimiento ni control sobre el producto terminado del Comprador. En caso de reclamo por daños que surjan del uso de los productos del Comprador, el Comprador deberá informar de inmediato a Dymax y deberá defender, eximir de responsabilidad e indemnizar a Dymax y sus afiliados, utilizando un abogado razonablemente aprobado por Dymax, por todos y cada uno de los daños y costos, incluidos los costos y gastos razonables de abogados y otros asesores, incurridos por Dymax en dicha defensa, incluidos, entre otros, reclamos por contribuir o inducir dichos daños. Las obligaciones de indemnización del Comprador no se aplicarán cuando el Producto no cumpla con las especificaciones de Dymax.
Garantía limitada/Exclusiones: Dymax garantiza al Comprador que los Productos, solo en la medida en que sean fabricados y empaquetados por Dymax, estarán libres de defectos de material y mano de obra bajo el uso y servicio normales para los cuales dichos productos están diseñados o autorizados, durante los siguientes períodos de tiempo: (a) la garantía de los productos adhesivos se extenderá desde la fecha de envío hasta la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha de vida útil indicada en la hoja de datos del producto relacionada con dicho producto enviado o (ii) la fecha de vencimiento en la etiqueta de empaque de dicho producto; y (b) la garantía de los productos de equipo se extenderá desde la fecha de envío hasta la fecha especificada en los boletines del producto. La reparación, modificación o uso indebido no autorizados de dichos productos anula sus respectivas garantías. Las garantías serán efectivas solo si el Comprador notifica a Dymax sobre cualquier defecto dentro de los 30 días posteriores a la entrega y si el examen de Dymax revela a su satisfacción que el defecto ha sido causado por mano de obra defectuosa o uso de materiales defectuosos por parte de Dymax.
EN NINGÚN CASO DYMAX SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES, INCLUYENDO PÉRDIDAS DE BENEFICIOS O INGRESOS, COMO SEA QUE SURJAN, POR CUALQUIER DAÑO OCASIONADO POR NEGLIGENCIA U OTRA ACCIÓN O INACCIÓN DE DYMAX.
Las declaraciones realizadas en las especificaciones adjuntas al Producto, otros consejos técnicos o en los materiales promocionales son descriptivas y no tienen la intención de constituir garantías. LA MODIFICACIÓN, ALTERACIÓN O REEMPAQUETADO DE LOS PRODUCTOS DE DYMAX Y/O CUALQUIER CAMBIO O MODIFICACIÓN DEL EMBALAJE, ETIQUETADO O REQUISITOS DE MANIPULACIÓN ORIGINALES ANULARÁN ESTA GARANTÍA. ESTA GARANTÍA NO CUBRE EL DESGASTE NORMAL NI LA INTEGRACIÓN O USO CON OTROS PRODUCTOS, Y NO SERÁ EFECTIVA Y NO SE APLICARÁ A PRODUCTOS QUE HAYAN SIDO SOMETIDOS A MAL USO O ABUSO, NEGLIGENCIA, ACCIDENTE, DAÑO, INSTALACIÓN O MANTENIMIENTO INCORRECTO. LA ÚNICA OBLIGACIÓN DE DYMAX BAJO ESTA GARANTÍA SE LIMITARÁ, A OPCIÓN Y CARGO DE DYMAX, A (A) REPARAR O PROPORCIONAR UN REEMPLAZO PARA LOS PRODUCTOS QUE DYMAX DETERMINE RAZONABLEMENTE QUE NO CUMPLEN CON ESTA GARANTÍA O (B) A LA DEVOLUCIÓN DEL PRECIO DE COMPRA DE DICHO PRODUCTO. EL ÚNICO RECURSO DEL COMPRADOR POR INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIERA DE DICHAS GARANTÍAS SERÁ EL CUMPLIMIENTO DE DICHA OBLIGACIÓN.
Todos los costos de transporte de los productos devueltos para reparación bajo garantía y los daños en tránsito correrán a cargo del Comprador. Ningún agente, empleado o representante tiene autoridad en nombre de Dymax, a menos que lo apruebe por escrito un funcionario autorizado de Dymax, para vincular a Dymax a ninguna declaración, afirmación o garantía con respecto a los productos, y cualquier declaración, afirmación o garantía de ese tipo no será ejecutable.
NO EXISTEN GARANTÍAS QUE SE EXTENDA MÁS ALLÁ DE LO DESCRITO ANTERIORMENTE. ESTAS SON LAS ÚNICAS GARANTÍAS CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS ENTREGABLES O CUALQUIER MATERIAL O COMPONENTE COMPRADO A OTROS Y SUMINISTRADO POR DYMAX, Y EL COMPRADOR RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y DE CUALQUIER OTRO TIPO, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, QUE SURJAN DE LA LEY (REGLAMENTARIA O DE OTRO TIPO) Y YA SEA QUE SEAN OCASIONADAS O NO POR LA NEGLIGENCIA U OTRA ACCIÓN O INACCIÓN DE DYMAX.
Cualquier acción por incumplimiento de la garantía debe iniciarse dentro de un (1) año después de que haya ocurrido la causa de la acción.
Modificación y aceptación de los términos: Estos términos y cualquier otro contrato escrito celebrado por Dymax y el Comprador, en virtud del cual se realiza esta venta, constituyen el entendimiento total de las partes. Ninguna modificación o renuncia a dichos términos y condiciones tendrá fuerza o efecto a menos que se realice por escrito y esté firmada por las partes que afirman estar obligadas por ellos. Los acuerdos verbales y los cursos de negociación anteriores que no se reduzcan a un escrito firmado por Dymax, en la medida en que intenten modificar, agregar o restar valor a estos términos y condiciones, no serán vinculantes para Dymax. El hecho de que Dymax no ejerza algún derecho o recurso disponible para Dymax no se considerará una renuncia a dicho derecho o recurso a menos que se realice por escrito y esté firmado por Dymax, ni se implicará ninguna renuncia a partir de la aceptación de cualquier pago. Al realizar un pedido de envío, el Comprador acepta todos los términos y condiciones establecidos en este documento y en todos los demás documentos que confirmen dicho pedido. En caso de cualquier conflicto entre estos términos y condiciones y los establecidos en cualquier otro documento, estos términos y condiciones prevalecerán a menos que ambas partes acuerden lo contrario por escrito indicando expresamente que reemplazan a estos términos y condiciones.
Ley aplicable: Estos Términos se regirán por las leyes del Estado de Connecticut. En caso de que surja una disputa a raíz del proyecto sujeto a estos Términos, el Comprador acepta someter todas las disputas a la jurisdicción y competencia exclusiva de los tribunales federales o estatales del Estado de Connecticut.
Asignación; beneficios: Estos Términos serán para beneficio tanto del Comprador como de Dymax y no para beneficio de ninguna otra persona. El Comprador no podrá ceder estos Términos sin la aprobación previa por escrito de Dymax. Cualquier disposición de estos Términos que esté prohibida o no sea ejecutable en una jurisdicción determinada será limitada o eliminada en la medida mínima requerida por esa jurisdicción, y las disposiciones restantes permanecerán en plena vigencia y efecto.
Avisos: Cualquier comunicación requerida por estos términos deberá ser por escrito y deberá ser enviada por correo electrónico o mensajería urgente reconocida a la otra parte a la dirección que figura en la orden de compra más reciente.
Devoluciones: Bajo ninguna circunstancia se devolverán los Productos a Dymax ni el Comprador cancelará o suspenderá los pedidos sin el consentimiento previo por escrito de Dymax. Dicho consentimiento se otorgará a discreción exclusiva de Dymax y en términos que indemnizarán a Dymax por todas las pérdidas sufridas.
Derecho a sustitución: Dymax se reserva el derecho de sustituir materiales o productos de igual o mejor calidad y especificación que los productos solicitados por el Comprador.
Confidencialidad: El Comprador acepta que no utilizará ni divulgará, sin el consentimiento previo por escrito de Dymax, ninguna información o datos confidenciales de Dymax, ni material creado, desarrollado, producido u obtenido de otro modo en el curso del proyecto regido por estos Términos, y el Comprador los protegerá utilizando el mismo estándar de cuidado que utiliza para proteger su propia información confidencial. El Comprador acepta además que no divulgará ningún asunto de su conocimiento, cuya divulgación sería perjudicial para los intereses de Dymax según lo determine Dymax. Las obligaciones de confidencialidad anteriores no se aplicarán a (i) información de dominio público, (ii) información que el Comprador conozca previamente y legalmente antes de su divulgación por parte de Dymax, (iii) información obtenida legítimamente de un tercero que no esté sujeto a restricciones de divulgación, o (iv) información divulgada de conformidad con una orden judicial, citación judicial o requisito de una autoridad gubernamental con un aviso previo razonable dado a Dymax por el Comprador.
Updated: April 20, 2018